Jak wypłacić pieniądze ze spółki z o.o.: sześć legalnych sposobów i ile kosztuje każdy

„Pieniądze są na koncie spółki. Jak je wziąć, żeby nie oddać połowy?” To pytanie słyszę od prawie każdego nowego prezesa, zwykle już w pierwszym mailu. Odpowiadam po kolei. Konto spółki nie jest kontem prezesa i każda wypłata musi mieć tytuł prawny, czyli uchwałę albo umowę. Takich tytułów jest sześć i każdy kosztuje inaczej.

Najpierw jedna rzecz: jedyny wspólnik

Jeśli spółka ma jednego wspólnika, ZUS traktuje go jak osobę prowadzącą działalność (art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych). Płaci składki społeczne i zdrowotną jak przedsiębiorca, niezależnie od tego, czy cokolwiek ze spółki wypłaca. Nawet wtedy, gdy spółka nic nie robi.

Przy dwóch wspólnikach ten obowiązek nie powstaje, także wtedy, gdy jeden z nich ma 99% udziałów, o ile udział drugiego jest prawdziwy, a nie na papierze. Tak rozstrzygnął Sąd Najwyższy w uchwale z 21 lutego 2024 roku (III UZP 8/23). Wszystko, co piszę niżej, dotyczy wypłat ponad ten obowiązek.

Sześć sposobów i ich koszt

1. Wynagrodzenie z powołania

Wspólnicy podejmują uchwałę o wynagrodzeniu za pełnienie funkcji w zarządzie. Dla podatku to przychód z działalności wykonywanej osobiście (art. 13 pkt 7 ustawy o PIT), więc spółka pobiera zaliczkę według skali: 12% do 120 000 zł dochodu rocznie i 32% powyżej. Od 2022 roku dochodzi składka zdrowotna 9% od wynagrodzenia, której nie odlicza się od podatku. Składek społecznych od samego powołania nie ma.

Dla spółki to koszt podatkowy, czyli wynagrodzenie obniża jej CIT. Do pierwszego progu obciążenie wynosi około 21% (12% podatku i 9% zdrowotnej), mniej niż przy dywidendzie. Powyżej progu rośnie do 41% i wtedy dywidenda wychodzi taniej.

U mnie powołanie rozliczam jak każdą osobę na płacach: lista płac, składka zdrowotna, zaliczki PIT. W Polityce Cenowej to składnik „Płace”, 50 zł miesięcznie za osobę.

2. Dywidenda

Wypłata z zysku po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i uchwale wspólników o podziale zysku. Spółka jako płatnik pobiera 19% podatku, składek nie ma żadnych. Trzeba tylko pamiętać, że dywidenda pochodzi z zysku już opodatkowanego CIT. Łącznie wychodzi 26,29% przy CIT 9% i 34,39% przy CIT 19%.

W trakcie roku można wypłacić zaliczkę na dywidendę, jeśli pozwala na to umowa spółki, a zatwierdzone sprawozdanie za poprzedni rok wykazuje zysk (art. 195 KSH). Limit to połowa zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego. W pierwszym roku działalności zaliczki nie ma, bo nie ma jeszcze zatwierdzonego sprawozdania. Terminy zatwierdzania opisałem w tekście o sprawozdaniu finansowym.

Dywidendy nie wlicza się do podstawy daniny solidarnościowej, czyli 4% od dochodu powyżej 1 000 000 zł rocznie. Przy dużych zyskach to robi różnicę.

3. Artykuł 176 KSH

Umowa spółki może zobowiązać wspólnika do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, na przykład stałych usług dla spółki, za wynagrodzeniem nie wyższym niż ceny rynkowe. Wymaga to zapisu w umowie spółki, czyli jej zmiany. Za samo zarządzanie w ten sposób płacić nie można, od tego jest powołanie.

Przez kilka lat był to popularny sposób na wypłatę bez składek. Mniej więcej od połowy 2023 roku ZUS w interpretacjach traktuje takie wynagrodzenie jak umowę zlecenia, ze składkami społecznymi i zdrowotną. Sądy orzekają różnie i jednolitej linii na dziś nie ma.

Moje zdanie: nie budowałbym na tym regularnych wypłat bez indywidualnej interpretacji z ZUS. Zmiana umowy spółki i wniosek o interpretację to praca dla prawnika albo doradcy podatkowego, nie dla biura rachunkowego.

4. Najem prywatnego majątku

Wspólnik wynajmuje spółce lokal, samochód albo sprzęt. Spółka ma koszt, a wspólnik przychód z najmu prywatnego, od 2023 roku opodatkowany wyłącznie ryczałtem: 8,5% do 100 000 zł przychodu rocznie i 12,5% od nadwyżki. Składek nie ma.

Dwa warunki. Czynsz musi być rynkowy, bo zawyżony czynsz od wspólnika to pierwsza rzecz, na którą patrzy urząd. Jeżeli wynajmujący jest członkiem zarządu, spółkę przy umowie reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą wspólników (art. 210 § 1 KSH). Gdy jedyny wspólnik jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu, umowa ze spółką wymaga aktu notarialnego (art. 210 § 2 KSH).

5. Faktura z własnej działalności

Wspólnik z jednoosobową działalnością może fakturować spółkę za usługi wykonywane naprawdę, odrębne od zarządzania i po cenach rynkowych. Za samo pełnienie funkcji w zarządzie tak się nie da. Ustawa o PIT zalicza przychody członków zarządu do działalności wykonywanej osobiście, bez względu na sposób powołania (art. 13 pkt 7), a NSA w tym roku potwierdził, że zarządzanie spółką nie staje się działalnością gospodarczą tylko dlatego, że umowę podpisano z firmą prezesa. Na tej granicy wykłada się najwięcej kreatywnych rozwiązań.

Działalność wspólnika mogę prowadzić obok spółki jako dodatkowy składnik abonamentu, więc obie księgi są w jednym miejscu i od razu widać, czy faktury między nimi się zgadzają.

6. Umowa o pracę albo zlecenie

Pełne składki, więc to najdroższa droga. Ma sens w spółce z kilkoma wspólnikami, gdy komuś zależy na etacie, na przykład ze względu na zdolność kredytową. W spółce jednoosobowej etat jedynego wspólnika, który jest też jedynym członkiem zarządu, orzecznictwo uznaje za niemożliwy, bo nikt nie może być podwładnym samego siebie.

Czego nie robić

Przelewy na prywatne konto bez tytułu: taką kwotę księguję jako należność spółki od wspólnika. Do końca roku trzeba ją zamknąć zwrotem albo zamienić na wypłatę z tytułem. Do tego czasu wisi w bilansie i widzi ją każdy, kto czyta sprawozdanie, także bank przy kredycie.

Pożyczka od spółki jako stała wypłata: pożyczka jest legalna, ale wymaga umowy, rynkowych odsetek i spłaty. Przy członku zarządu obowiązuje ta sama reprezentacja z art. 210 KSH co przy najmie. Pożyczka, której nikt nie zamierza spłacić, to wypłata bez tytułu z dłuższym opisem.

Estoński CIT: tu zasady są inne. Pożyczka dla wspólnika albo najem od wspólnika po stawce powyżej rynkowej to ukryte zyski, opodatkowane jak wypłata zysku. Opisałem to w tekście o estońskim CIT.

Jak to łączyć

W praktyce najczęściej sprawdza się prosty układ: wynagrodzenie z powołania do pierwszego progu skali, a reszta zysku dywidendą raz w roku po zatwierdzeniu sprawozdania. W spółce jednoosobowej trzeba do tego doliczyć składki, które jedyny wspólnik płaci i tak. Konkretne proporcje to arytmetyka na liczbach spółki, nie ideologia.

Uczciwie o zakresie: ja dostarczam liczby z ksiąg, rozliczam wybrane rozwiązanie i pilnuję terminów. Doradztwa podatkowego nie świadczę, więc przy niestandardowych konstrukcjach, takich jak art. 176 KSH, wskazuję doradcę podatkowego. Zasady są spisane w Polityce Cenowej na taxpilot.pl/regulaminy.

Najczęstsze pytania

Jak najtaniej wypłacić pieniądze ze spółki z o.o.?
Do pierwszego progu skali podatkowej, czyli 120 000 zł dochodu rocznie, zwykle najtaniej wychodzi wynagrodzenie z powołania: 12% podatku i 9% składki zdrowotnej, przy czym wynagrodzenie obniża CIT spółki. Powyżej progu taniej wychodzi dywidenda: łącznie 26,29% przy CIT 9% i 34,39% przy CIT 19%. Jedyny wspólnik niezależnie od tego płaci ZUS jak przedsiębiorca.

Czy od wynagrodzenia z powołania płaci się ZUS?
Od samego powołania nie płaci się składek społecznych. Od 2022 roku płaci się składkę zdrowotną 9% od wynagrodzenia, bez możliwości odliczenia jej od podatku. Podatek jest pobierany według skali, bo ustawa o PIT zalicza ten przychód do działalności wykonywanej osobiście (art. 13 pkt 7).

Czy można wypłacić dywidendę w trakcie roku?
Tak, jako zaliczkę na poczet dywidendy, jeśli upoważnia do tego umowa spółki, a zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazuje zysk (art. 195 KSH). Zaliczka może wynieść najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego. W pierwszym roku działalności nie jest możliwa.

Czy art. 176 KSH nadal pozwala wypłacać bez składek?
Nie można na tym polegać. Mniej więcej od połowy 2023 roku ZUS w interpretacjach traktuje wynagrodzenie za powtarzające się świadczenia niepieniężne jak umowę zlecenia, ze składkami społecznymi i zdrowotną, a orzecznictwo sądów jest niejednolite. Konstrukcja wymaga zapisu w umowie spółki i nie może obejmować wynagrodzenia za zarządzanie.

Czy jedyny wspólnik spółki z o.o. płaci ZUS?
Tak. Jedyny wspólnik spółki z o.o. jest traktowany jak osoba prowadząca pozarolniczą działalność (art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych) i płaci składki jak przedsiębiorca, nawet gdy spółka nie prowadzi działalności. Według uchwały Sądu Najwyższego z 21 lutego 2024 roku (III UZP 8/23) wspólnik dwuosobowej spółki z 99% udziałów nie jest traktowany jak jedyny wspólnik, o ile drugi udział jest rzeczywisty.

Czy dywidenda wlicza się do daniny solidarnościowej?
Nie. Danina solidarnościowa wynosi 4% od dochodu powyżej 1 000 000 zł rocznie, a dywidendy z udziałów w spółce nie wchodzą do jej podstawy.